并购是一个高风险且复杂的过程，其间会涉及到方方面面的问题，且因并购的方式、方法、对象的不同而千差万别。我国企业并购开展的时间较短，并未形成自己的体例与丰富的经验，仍处于借鉴和摸索阶段；国家对并购的立法亦处于初级阶段，远没有西方发达国家并购立法的成熟与完整。对风险把握的不当，可能导致并购面临不可逾越的障碍、进行大量工作后中途而废，或即使完成，却要付出巨大的代价，或完成了却无法达到进行并购的目的。充分的了解和预见在并购中存在的风险，合理和有效的排除这些风险，把由此可能造成的损失降到最低点，是我国电力企业进行并购过程中一个极为重要的问题。
一、 法律限制的风险
１、我国法律、法规对外资进入电力企业的准入限制
　　我国国家发展计划委员会、 国家经济贸易委员会、 对外贸易经济合作部2002年3月11日联合颁布的《外商投资产业指导目录》将：1.单机容量30万千瓦及以上火电站的建设、经营2．煤洁净燃烧技术电站的建设、经营3．热电联产电站的建设、经营4．天然气发电站的建设、经营5．发电为主水电站的建设、经营6．核电站的建设、经营（中方控股）7．新能源电站的建设、经营（包括太阳能、风能、磁能、地热能、潮汐能、生物质能等）列入了鼓励外商投资产业目录之中；将单机容量30万千瓦以下以发电为主的常规燃煤火电厂的建设、经营（小电网除外）列入限制外商投资产业目录之中；将电网的建设、经营列入禁止外商投资产业目录之中。
也即：外资进入鼓励类目录第四项列明的电力企业在我国法律上是受到鼓励的，没有法律上的障碍，还可能享受一些优惠或便利政策；而进入除小电网之外的单机容量30万千瓦以下以发电为主的常规燃煤火电厂的建设和经营则是受到限制的，存在着被政府行政审查和被不予批准的可能；外资进入对我国电网的建设和经营是被根本禁止的，无法律上的可能性。拟进行外资并购的电力企业和外资方应注意该法律的规定，我国电力企业应注意选择自身企业性质以确定引入外资的方式，外资方应注意选择拟投资的对象，以免在进行了大量的调查、研究和协商之后，因此而前功尽弃。
 ２、我国法律、法规对企业市场垄断地位的限制
我国目前没有完整的《反垄断法》，但一些行政法规对反垄断问题进行了相关技术性规定。
《外国投资者并购境内企业暂行规定》第１１条规定：外国投资者股权并购的，在并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（１） 注册资本在二百一十万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的七分之十；
（２） 注册资本在二百一十万美元以上至五百万美元的，投资总额不得超过注册资本的２倍；
（３） 注册资本在五百万美元以上至一千二百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（４） 注册资本在一千二百万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第１９条规定：外国投资者并购境内企业有以下情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：
（１） 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过１５亿元人民币；
（２） 一年内并购国内关联行业的企业累计超过１０个；
（３） 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；
（４） 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场分额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。
第２０条规定：外国投资者并购境内企业涉及本规定第１９条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
第２１条规定：境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
（１） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
（２） 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额１５亿元人民币以上；
（３） 境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到百分之二十；
（４） 由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到百分之二十五；
（５） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过１５家。
对于我国电力企业，尤其是新形成的５大发电集团公司和４大辅业集团公司和部分大型地方电力投资公司而言，前述规定将成为进行外资并购最大的障碍和法律风险之一。我国电力企业往往资产庞大，市场占有率高，市场营业额巨大，极易达到境内年营业额超过１５亿元或市场占有率达到百分之二十的门槛，也就会面临受到外经贸部和国家工商总局对引入外资不予批准的风险。对于境外投资者而言，有实力进入中国电力行业的企业，往往资金雄厚、已在中国拥有一定数量的资产和营业额，也不难突破境内资产30亿和营业额１５亿的上限，也就存在着被中国政府拒绝进入的可能。在决定进行外资并购后，正确的理解上述规定的内涵，选择适当的引入对象或并购对象，选择适当的并购时间，选择适当的并购方式和方法，是我国电力企业和拟进入我国电力企业的外资方必须提前考虑和解决的问题。
除上述规定外，我国还有一些其他的法律、法规的规定也可能对外资并购构成障碍，如《中国证监会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》第三条关于外资并购上市公司国有股和法人股的方式的规定、证监会发布的《上市公司收购管理办法》和《合格境外机构投资者证券交易实施细则》、国资委正在拟定的《上市公司国有股权转让暂行办法》等等；此外，外资方所在国因防止恶意转移资产等原因，对其国内企业对境外企业进行并购也可能存在限制性规定。这些法律上的障碍与风险，应受到并购双方足够的重视。
二、 来自并购前目标公司信息披露的主要风险
在并购方决定并购目标公司之前，并购方往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行大量详尽、审慎的调查和研究，即所谓的“适当谨慎”调查。在并购方进行“适当谨慎”的调查和研究时，往往要求目标公司对此提供合作，应并购方的要求，将自身情况、有关材料、资料、文件告知给并购方，即所谓的“信息披露”。适当谨慎和信息披露是绝大部分并购行为必然具有的前期工作，对于并购双方而言，其中均存在着这样或那样的风险。对于我国电力企业而言，在对目标公司进行适当谨慎调查时，应注意如下情形，以预见和防范可能存在的风险：
（１） 对目标公司的并购是否应取得目标公司所在政府的特殊批准或进行报告。由于电力企业的特殊性质，目标公司很有可能与当地政府有着千丝万缕的关系，其主要领导都在当地政府有着特殊的背景，会得到当地政府的特殊关照和保护。如果当地政府对目标公司的并购设置特殊障碍，则会成为难以解决的难题。如存在前述障碍，与当地政府的关系协调或运用法律方法，是可以排除障碍的途径之一。
（２） 对目标公司进行并购有无其企业内部的限制。有些企业在其章程中存在着如其被并购，应征得其董事会或股东会或工会一定比例成员同意的规定。这些规定的条件可能很难以达到。
（３） 目标公司是否存在旨在防范兼并的章程条款、协议等。有些企业因为为防止原领导层管理权易手、管理者地位降低等原因，在企业章程中或与企业高级管理者签订的协议中，规定了旨在防范兼并的障碍性条款。如：如企业被兼并，其高级管理者的职务不得降低；如企业被兼并，企业管理者将得到巨额补偿金，即所谓“金色降落伞”、“银色降落伞”等。如目标公司存在前述条款或协议，将极大地增加并购方的并购成本和影响其并购成功后的正常经营。预防这些风险的存在，应通过各种途径仔细审查目标公司的各种内部文件，如企业章程、股东会议与董事会会议记录、公司内部组织结构图、雇员福利计划及相关保险报告、企业与其工作人员签订的劳动协议等，以最大可能的了解相关内容。
（４） 目标公司的真实的资产和负债分别是多少。这也许是并购方最为关注的问题了，然而，并购方仅仅依靠目标公司提供的《资产负债表》等报表和其他财务报表进行判断是远远不够的，目标公司提供的财务报表因为人为或非人为的因素，往往不能真实的反映其实际资产数额。就目标公司资产而言，人为的因素包括故意虚报资产价值、重复列举资产、虚列并不享有的土地、房屋使用权、机械设备所有权、知识产权所有权等等；非人为的因素包括其资产在法律上并不存在、其资产之上存在着权利瑕疵、其资产实质上已转移或即将转移所有权等等；就目标公司债务而言，人为的因素包括在财务报表中不列或少列债务、将远期债务不列入负债、隐瞒已知但尚为发生的债务等等；非人为的因素包括企业与他人合同履行中可能发生的巨额违约金或赔偿金、目标公司存在着对第三方的大额担保或存在着可能造成巨大损失的诉讼或仲裁、因环保、税务等问题可能发生的巨额行政罚款等等。这些都可能导致并购方加大并购成本或导致并购后遭受巨大的损失。预防这些风险的发生，除了认真了解、研究目标公司提供的各种财务报表的真实性外，还应详细审查目标公司的各种权利证明文件、资产目录、招股说明书、重要合同等，并可向当地工商、税务、环保、司法、土地和房地产管理、车船管理等部门进行了解，向目标公司的客户和合作单位进行了解，并深入到目标公司内部进行调查。
（５） 目标公司的重要资产有无权利瑕疵。在一些并购中，并购方进行并购的主要目的是能够得到目标公司所有或享有使用权的知识产权，如专利使用权或专有技术、技术秘密，或特有的机器设备。如果目标公司的所有或享有使用权的知识产权存在着面临被国家强制许可其他企业使用、使用权即将到期或被收回、有可能被泄露秘密的情形；其特有的机器设备是目标公司融资租赁来的，在未付清租赁款之前其所有权仍不归目标公司所有，不能作为目标公司的投资或资产，或其在取得海关许可并补交税款前不能转让，都将是并购方的并购目的根本不能实现。对待此种风险，解决的方法是对前述重要资产进行特殊的关注与调查，并在以后签订的《并购协议》中对此做特殊的约定，对目标公司不能转让该资产的情形，约定较高的违约金，或签订严格的保密协议、竞业禁止协议，或要求目标公司提供相应的保证和担保。
（６） 目标公司的人员福利和退休金安排。我国电力企业往往规模巨大，其职工数额动辄数以千计，由于复杂的历史原因，大多数电力企业都没有很完备的员工福利或退休金资金安排，或没有为员工购买足额保险，或退休基金投资收益不佳。员工福利和退休金问题，往往成为我国电力企业的一大难题和沉重的包袱。在并购前充分了解目标公司这些问题的情况和安排，将影响并购方对并购的整体设计，并成为双方在谈判中的一项重要议题。
除此之外，还有许许多多的情况需要并购方在并购之前进行详尽的调查，以了解其存在的风险，并寻找规避或应对的方法。并购方应在并购前最大限度的从各个方面、运用各种方法展开调查，并对存在的风险进行谨慎的研究，以估量其大小和程度、预算解决风险可能付出的代价，并设计合理的并购整体方案。
三、 并购中存在的主要风险
按照一般的并购程序，并购方在进行了充分的调查、作出并购的决定后，将与目标企业进行初步接触和磋商，就并购意向、方式、条件等基本问题进行初步协商，并签定《并购意向书》。并购方根据意向书的约定进入目标企业进行深入调查，进一步了解目标企业的各方面状况，确定目标企业各方面情况符合并购要求，准备法律文件，开始向相关部门就并购前须报批事项提出申请。如无其他问题，双方签定正式的《并购协议》，并开始进行签定协议后行政报批手续。双方执行并购协议，根据《并购协议》的约定履行各自的义务，完成并购事宜。在此过程中，也存在着一些可能产生重大影响的风险。
１、估价问题
（１）对目标公司资产的估价方法，按照中国以前通行的方法，是用资产扣除支出，即账面价格的方法，而国际上通行用市场的价格来估值，或者采取竞标、按照现金值等方法。并购双方有可能因为各自选择估价方法的差异对目标公司资产的价值产生认识上的巨大差异，导致最终无法签订正式的《并购协议》。
　（２）我国电力企业大多数为国资企业，由于并购会涉及多方的利益，有些人往往会为了保护自身利益，而以保护国有资产免遭流失为借口，故意抬高国有资产评估价值，从而以阻碍并购的推进。
防范并购中估价问题的最好方法既是在并购双方签订《并购意向书》时即对估价方法进行详细的书面约定，并共同委托一家评估事务所或会计师事务所作为双方认可的评估机构。
２、《并购协议》的履行问题
并购双方签订了正式的《并购协议》并履行完毕向关行政报批手续后，进入《并购协议》的履行阶段。履行往往是以并购方首期资金的注入为第一步的。如果被并购方因为人为或者非人为的原因，未向并购方履行其应尽义务，对并购方的影响和损失将是巨大的。并购方将面对进退两难的局面：若以法律手段寻求解决，将面临漫长的诉讼期，完全打乱早间计划，且被并购方因其在当地具有的特殊地位和与当地政府的特殊关系，即使胜诉，亦难以迅速得以执行判决；不进行诉讼，《并购协议》的下一步将难以执行，己方资金投入成为损失。
防范被并购方违反《并购协议》的方法有，在《并购协议》中约定双方义务的履行具有紧密的连接，并购方资金的注入阶段数额为由小渐大；双方均对自己的义务提供相应的担保；在符合我国诉讼法规定的前题下，协议选择非被并购方所在地的法院或仲裁机构作为纠纷解决的机构。
四、 并购后的主要风险
１、 被并购公司经营发生困难。并购方并购被并购公司的目的一般不仅仅是简单的追求其资产，而是要取得一个可正常运行的整体。如果并购完成后，被并购方的业务运行陷入停滞，对并购方，是得不偿失的。对于电力企业的并购而言，如果被并购方是发电企业，在其被并购后如失去主要合作伙伴，如主要发电燃料供应商、电网服务商，则其企业的正常生产、运营必然受到极大阻碍，损失是无法估量的。目前我国部分地区出现的煤炭供应商与发电企业就煤炭供应价格无法达成一致导致发电企业煤炭供应中断，就是这种风险转为现实危机的实例。
预防和解决此风险的方法是，在并购前对目标公司的主要合作伙伴及其主要市场方向、运营方式和环节进行充分了解，要求目标公司在《并购协议》中就此进行保证和担保，并制定并购后发生此类风险的应急预案。就前述举例而言，掌握目标公司的主要煤炭供应方情况，提前考察其所在区域煤矿分布，并做好自行投资开发煤矿资源的可行性研究，是预防此风险的途径之一。
２、 并购后发生大额债务。此种情况的发生可能有两种原因：
（１） 并购前和并购中均不可预料的债务突然发生。
（２） 第三方进行攻击。被并购企业在被并购前如果运营不善，发生此种风险的可能性比较大。并购方资金注入被并购企业后，被并购方未披露、以前也不出现的债权：工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和罚款、拖欠的职工待遇，甚至以前拖欠的水费、电费、煤气费、电话费等都突然出现，围攻新企业，要求偿付。
应对此种风险的较好方法是在《并购协议》中要求被并购方对其未披露的或然债务进行保证与担保。
３、富余人员的安置问题。由于我国大部分电力企业职工众多，人事制度多为国有企业的编制制度，存在着一定的冗员、机构繁杂的现象。并购方在进行并购并对其进行整顿、重组的过程中，可能会产生大量的富余人员。对富余人员进行安置，在我国目前是一个比较棘手的问题。虽然目前一些地区为了鼓励对运营不良的企业进行并购，往往由省、市政府出台优惠政策，由政府出资安置富余人员，但这并非长久和普遍的解决方法，最终这个问题仍将由企业自行解决。
      应对此种风险的方法是并购方在并购前对目标公司的人事情况进行尽可能详细的了解，制定初步人事安排计划，就并购后可能产生的富余人员问题与目标公司及其当地政府寻求共同解决的方案。

      并购是一个高效益，同时也是高风险的市场行为，上述列举的电力企业并购前、中、后期的风险只是实践中可能遇到的风险中很小的一部分。充分了解和预见这些风险，合理和有效的排除这些风险，是我国电力企业进行并购的一个关键性问题。